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前 言

上海市建纬（北京）律师事务所邱富民律师、丁一律师代理的一起建设工程施工合同纠纷案件一审胜诉。法院判决发包单位向施工单位支付工程款9100余万元及逾期利息，确认施工单位在9100余万元范围内享有建设工程价款优先受偿权，并判令发包单位的一人股东对上述全部债务承担连带清偿责任。本文结合该案，分析新进一人股东在持股时间较短、认缴出资期限尚未届满的情况下能否免除连带责任，并梳理房屋售罄后的优先受偿权、质保金返还及逾期付款利息起算等实务问题。

一、案件背景

本案施工单位系联合体牵头人，与发包单位签订建设工程施工合同，约定由联合体承建某大型商业住宅地块的土建及安装工程，合同总额超过9亿元。履约过程中，联合体成员与发包单位又签订补充协议，进一步明确各自施工界面，并约定独立提报工程量、分别审核、分别付款和独立开具发票。

施工单位按约完成全部施工内容，案涉工程通过竣工验收并完成备案。第三方造价咨询机构出具初审结果后，发包单位长期未予确认。施工单位提起诉讼后，双方在诉讼过程中盖章确认施工单位施工范围内的结算总造价为7亿余元。经核对，发包单位累计欠付工程款近1亿元，其中包括3%的工程质量保证金2100余万元。

发包单位作为一人有限责任公司。在本案诉讼前夕，发包单位原股东将全部股权转让给某关联公司。在诉讼中，作为新进一人股东的关联公司主张，其受让股权时间较短，认缴出资期限尚未届满，且两家公司独立运营，不应承担连带清偿责任。同时，发包单位提出案涉住宅已全部对外销售完毕因而不享有优先受偿权，以及现场存在未完成维修项应当扣减维修费用并暂不返还质保金等抗辩。

围绕上述争议，施工单位代理律师邱富民、丁一梳理相关证据并提出代理意见。一审法院最终判令发包单位向施工单位支付工程款9102万余元及利息，确认相应工程价款优先受偿权，并判决一人股东承担连带责任。

二、争议焦点

本案争议集中在以下四个问题：

焦点一

发包单位的一人股东在施工完成后受让股权，且认缴出资期限尚未届满，能否免除对发包单位案涉债务的连带清偿责任；

焦点二

案涉住宅房屋已被全部对外销售，施工单位是否仍享有建设工程价款优先受偿权；

焦点三

缺陷责任期届满后，现场存在局部未完成维修瑕疵时，发包单位能否直接扣除维修费用并拒退质保金；

焦点四

在结算审核延误的情况下，欠付工程款的逾期付款利息应当自何时起算。

三、法院裁判要旨

（一）一人股东连带责任的认定：出资期限与入股时间不影响连带责任的成立

法院审理认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人股东何时成为公司股东，不影响其作为现任一人股东应当承担的法定连带责任。本案中，一人股东及发包单位提交的证据不足以证明发包单位的财产独立于股东财产，且出资期限尚未届满亦不能免除法定连带责任。因此，一人股东应当对发包单位的案涉债务承担连带清偿责任。

（二）工程价款优先受偿权的认定：房屋出售不影响承包人法定优先受偿权的确认

法院审理认为，施工单位系案涉工程的施工总承包方之一，工程性质不存在不宜折价、拍卖的情形，且施工单位在法定合理期限内主张权利。案涉工程所建房屋是否已经出售，不影响承包人依法主张并确认建设工程价款优先受偿权。若在执行过程中与商品房买受人的权利产生冲突，可通过确认权利顺位争议予以解决。因此，依法确认施工单位在欠付工程款本金范围内享有优先受偿权。

（三）质量保证金返还的认定：严格区分扣留担保与损失扣除

关于发包单位主张扣除维修费用的问题，法院审理认为，发包单位未实际委托第三方维修并发生相应费用，要求直接从工程款中扣除维修费用依据不足。但鉴于缺陷责任期内尚有部分维修事项未完成，质量保证金系施工方履行维修责任的担保，在未履行完毕维修义务前请求全额返还质保金不符合法律规定。为平衡双方权益，法院认定发包单位有权继续扣留相应金额的质量保证金，待施工单位履行完毕维修义务后依法另行主张；扣除该暂留金额后，对其余已达返还条件的1850余万元质保金，发包单位应当立即返还。

（四）逾期付款利息起算的认定：结算延误不能阻却发包单位的付款义务

法院审理认为，第三方造价咨询单位出具初步审定值后，因发包单位审核迟延导致结算拖延，合同原付款节点的约定已客观无法履行。综合考虑发包单位合理的审核期限，法院酌定发包单位自施工单位起诉之日起，就欠付款项全额承担逾期付款利息。

四、实务提示

（一）对施工单位的实务建议

第一，核查项目公司的股权结构及工商变更历史。

发包单位为一人有限责任公司且偿债能力不足时，施工单位应重点关注股东能否证明公司财产独立。是否将一人股东一并列为被告，应结合案件事实、现有证据和诉讼策略判断。

第二，及时主张建设工程价款优先受偿权。

本案法院认为，房屋已经出售不影响优先受偿权的确认；如该权利在执行阶段与商品房买受人的权利发生冲突，再行处理权利顺位。施工单位仍应在法定18个月期间内主张权利。

第三，明确联合体各方的施工和结算界面。

联合体各方宜通过补充协议等书面文件，分别约定施工范围、工程量报送、款项支付和发票开具事项，减少履约及争议解决过程中对权利基础的分歧。

（二）对发包单位及股东的实务建议

第一，持续留存公司财产独立的证据。

一人有限责任公司的股东应规范财务账簿和审计资料，以证明公司财产与股东财产相互独立。对后续受让一人公司股权的主体而言，受让时间较短并不当然免除上述举证责任。

第二，规范维修通知和费用扣除程序。

发包单位拟从工程款中扣减维修费用的，应先按照合同约定通知施工单位维修；施工单位怠于维修后另行委托第三方的，还应留存实际付款凭证和维修验收记录。仅有未完成维修事项而没有实际发生的维修费用，不能当然支持直接扣减工程款。

五、实务中容易混淆的三个问题

Q1：股东在工程完工后才受让股权成为一人股东，且认缴出资期限尚未届满，是否需要对公司原有的工程欠款承担连带责任？

不能仅以入股时间较晚或认缴出资期限未届满为由免责。

本案法院认定，一人股东是否承担连带责任，取决于其能否证明公司财产独立；现任一人股东未能完成该项举证的，应对公司债务承担连带清偿责任。

Q2：项目房屋已经全部对外销售或网签备案，施工单位还能否主张建设工程价款优先受偿权？

可以主张。

本案法院认为，房屋已经出售不影响优先受偿权的确认。若执行阶段与商品房消费者等主体发生权利冲突，再按相应顺位规则处理。

Q3：缺陷责任期届满后，现场若存在未完成的零星维修，发包单位能否全额扣留质保金不予退还？

不能当然全额扣留。

发包单位未实际委托第三方维修并支付费用的，不能直接从工程款中扣除维修费；仍有维修义务未履行的，可在合理范围内暂留相应质保金，其余已具备返还条件的部分应当返还。

结

结语

本案的核心是法院据何判断其承担责任。新进股东强调受让时间较短、认缴出资期限尚未届满，指向的是股权取得时间和出资义务；法院审查的则是其作为现任一人股东，能否证明公司财产独立。两者并非同一问题。对施工企业而言，项目公司偿债能力不足时，不能只核对欠付工程款，还应同步核查诉讼前后的股权变动及财产独立证据状况；对受让一人公司股权的主体而言，也不能仅以交易发生较晚或者出资期限尚未届满判断自身风险。将出资义务与一人股东的财产独立举证责任区分开来，是本案裁判逻辑的关键。

END

邱富民

上海市建纬（北京）律师事务所 ｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

原文刊载于"商事诉讼与合规研究"微信公众号：《【胜诉案例】新进一人股东能否以出资期限未届满为由免除连带责任？一起近亿元工程款争议胜诉案例引发的思考》