一、案件背景：联合体承建大型项目遭遇长期欠款

在大型建设工程中，施工联合体是常见的承包模式，便于整合企业资源、提升竞标实力。然而，由于联合体涉及多方主体，且建设工程合同履行周期长、资金规模大，一旦发包方出现资金流断裂，联合体成员往往共同面临漫长的催收和确权困境。近期，上海市建纬（北京）律师事务所邱富民律师、丁一律师代理的一起涉大型总部基地建设项目的建设工程施工合同纠纷案件，经仲裁调解结案。代理律师为施工联合体主张到全额欠付工程款与质保金，并争取到逾期付款利息及数十万元债权实现费用，纠纷得以一揽子解决。

本案中，申请人某建工集团作为联合体牵头人，与联合体成员某工程公司共同承建了被申请人某置业公司发包的某总部基地建设项目，项目包含住宅地块和商业地块两个部分。在多年前签署建设工程施工合同后，施工联合体依约进场施工。在住宅地块和商业地块分别竣工验收并办理竣工验收备案后，双方也分阶段完成了工程结算。

根据双方合同约定，发包方在竣工验收备案后应支付结算工程款的大部分，剩余款项作为质量保证金，在质保期分段届满后按约定比例分期退还。然而，项目结算完成后，发包方某置业公司因自身资金状况紧张，未能按照合同约定按期足额支付剩余工程结算款，也拒绝退还到期的质量保证金。施工联合体虽多次催收，但均无实质进展。面对巨额欠款长期被占用的困境，施工联合体在邱富民律师团队的协助下，依法向仲裁委员会提起仲裁，要求发包方立即支付欠付的数千万元工程款本金、数百万元质保金、数百万元逾期付款利息，并主张就上述款项对案涉工程折价或者拍卖价款享有优先受偿权，同时承担申请人因本案支出的仲裁费、保全保险费、保全费等债权实现费用。

二、争议焦点

本案虽然发包方在答辩中对欠款事实基本予以认可，但在调解和审理过程中，各方在以下几个维度依然存在深入博弈：

焦点一

施工联合体主张的欠付工程款与质保金在住宅和商业地块下的具体构成和金额，应如何通过穿透式账目梳理予以确切锁定；

焦点二

逾期付款利息的计息标准与具体起算节点如何算定，尤其是跨越住宅及商业两个不同竣工时间的质保金，如何与合同约定的分期退还条件精准对应；

焦点三

施工联合体对案涉总部基地建筑物的建设工程价款优先受偿权，在项目已竣工并交付多年、部分已销售的情况下，是否依然具有法律效力并能予以支持；

焦点四

各方能否在仲裁庭的主持下达成和解，并在调解协议中锁定违约惩罚条款及债权实现费用的分担，为后续执行减少障碍。

三、律师解决方案与一揽子调解要点

（一）穿透式梳理账目，锁定款项构成

由于项目包含了住宅和商业两大部分，履约、结算以及部分付款时间交织在一起，账目核算繁琐。代理律师指导申请人财务及商务人员，按照项目施工界面、合同专用条款以及不同节点的付款凭证逐项还原账目。律师将工程款本金、到期质保金和未到期质保金分类归集，并根据合同约定的分期退还比例，针对住宅和商业两部分分别计算出精准的欠付数额。凭借这一财务证据链，被申请人某置业公司在调解中全额确认了欠付工程本金及质保金共计数千万元的事实。

（二）一并主张逾期利息与债权实现费用

在工程纠纷诉讼中，施工方除了主张本金，利息和维权费用也是减少损失的关键。代理律师根据合同中关于逾期付款利息的约定，参照中国人民银行及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，分段、精细化地算定了自各项付款义务逾期之日起至实际申请仲裁之日的逾期利息，总金额达数百万元。同时，律师主张由被申请人承担申请人因维权实际发生的数十万元费用，包括案件仲裁费、财产保全费、保全保险费等。经反复磋商，发包方最终同意将上述利息及债权实现费用全额计入调解总额，申请人的维权支出基本得以覆盖。

（三）分期付款方案与违约加速到期条款

调解的价值最终要落在实际回款上。考虑到被申请人某置业公司目前资金吃紧，如果一味要求其一次性付清可能导致调解破裂或执行无果，代理律师灵活地制定了分期付款计划：将总债务划分为现金分期付款和另行签署和解协议履行的剩余债务两部分。其中现金支付部分按调解书约定的各期期限分次付清，且明确约定付款的抵充顺序为先实现债权费用、再质保金、最后为工程款本金。

为了防止发包方再度拖延，代理律师在调解书中设置了加速到期条款：一旦发包方未能按照调解书约定的时间足额履行任何一期付款义务，申请人有权就剩余全部未付工程款、质保金、债权实现费用及逾期付款利息一次性向人民法院申请强制执行，并自违约之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，计算新的逾期付款利息至实际给付之日。该条款抬高了发包方的违约成本，也提高了调解协议的履约确定性。

（四）在调解书中直接确认优先受偿权

虽然双方通过和解达成分期付款，但如果发包方彻底破产，纸面协议将沦为空文。为此，代理律师坚持在调解书中明确施工联合体对承建范围内的总部基地工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。通过在具有法律效力的仲裁调解书中直接对优先受偿权予以确权，申请人即便在未来面临发包方资金链彻底断裂、面临破产清算的情形，也能凭借该优先受偿权，在发包方其他普通债权人之前优先获得拍卖款偿付，为分期回款留下保障。

四、案件启示

本案的圆满调解结案，不仅成功化解了施工联合体的巨额债务积压，也留下了几点可供参考的实务经验：

第一，仲裁调解书与裁决书具有同等的法律效力。

在事实清楚、证据充分的前提下，通过商业谈判与法律施压相结合，促成对方达成调解并出具调解书，能够以更低的对抗成本、更快的结案速度锁定债权。

第二，优先受偿权可以在调解书中予以直接确权。

在调解结案时，承包方切不可因为对方态度缓和而放弃优先受偿权的主张，应当坚持将优先受偿权的内容写入调解书，利用物权担保为分期付款保驾护航。

第三，加速到期与利息惩罚条款是防范二次违约的利器。

分期付款协议必须配套设定一旦逾期即全额强制执行的加速到期条款，并明确利息的计算标准，方能对债务人形成持续的还款压力。

五、实务提示

（一）对施工承包方

一是建立联合体内部财务与商务统筹机制。

施工联合体在结算和催收时，应当由牵头人统一归口，各成员公司密切配合，确保对外口径一致、数据精准。在日常履约中，应严格保留各期结算单、验收证明和付款流水。

二是重视维权费用条款的履约留痕。

在签订建设工程施工合同时，应在争议解决条款中明确约定：因一方违约导致另一方维权而产生的仲裁费、诉讼费、律师费、保全费、保全保险费等，均由违约方承担。在本案中，申请人正是凭借清晰的合同约定和费用支出凭据，成功转嫁了全部维权成本。

三是精细化设计抵充顺序。

在达成分期付款和解时，应在协议中明确约定付款抵充顺序为先债权实现费用、再质保金、最后本金。费用与质保金部分通常不另行计息，优先抵充这两项，可使尚未清偿的本金保留更久，持续产生逾期利息。

（二）对发包建设方

一是客观评估自身清偿能力，切忌盲目违约。

在面临资金链紧张时，发包方应主动与施工方沟通对账，争取通过合理的展期或分期付款解决争议，避免施工方提起仲裁或诉讼。一旦进入司法程序，不仅需要承担本金，还可能额外承担高达数百万元的逾期利息和数十万元的维权费用。

二是确保履约合规，防范财产保全及执行风险。

在调解协议签署后，发包方应当严格按照约定的时间节点和金额履行付款义务。若触发加速到期条款，不仅会导致未到期债务瞬间压顶，还可能导致企业资产被法院强制拍卖，对商誉和后续经营造成重大影响。

六、实务中容易混淆的几个问题

Q1：仲裁调解书具有强制执行力吗？如果不履行，是否还需要重新起诉？

调解书具有法律效力。

根据仲裁法相关规定，由仲裁委员会出具的调解书在双方当事人签收后，即发生法律效力，其效力与裁决书完全相同。若发包方未按调解书约定的期限和方式履行付款义务，施工方可直接凭借调解书向有管辖权的人民法院申请强制执行，无需再行提起诉讼或仲裁。

Q2：施工联合体中的成员公司可以单独就自己施工的部分主张优先受偿权吗？

不能。

施工联合体是以一个整体的总承包人身份与发包方签订建设工程施工合同的，因此，建设工程价款优先受偿权应当由联合体成员共同或由联合体牵头人代表全体成员统一行使，不能由各成员公司针对自己承建的单体或部分工程单独行使优先受偿权。

Q3：调解书中约定了优先受偿权，如果发包方未来破产，是否仍能排在第一位受偿？

是的。

建设工程价款优先受偿权在性质上属于法定优先权，其受偿顺序优先于抵押权和其他普通债权。只要优先受偿权在法定期限内依法行使并获得了调解书的确认，即使发包方在未来进入破产清算程序，施工方仍有权在承建工程的折价或拍卖价款范围内优先于其他债权人受偿，从而保障资金安全。

结

结语

本案是建纬律师在建工争议解决中运用多元化纠纷化解机制的一次实践。在大型项目纠纷中，一味追求对抗性的裁判结果并非唯一且最佳的选择，善于在法律框架内利用和解、调解手段，通过严密的账目梳理与精妙的合同条款设置，为承包商争取到融工程款、到期质保金、未到期债务、逾期利息以及维权费用为一体的一揽子解决方案，既有助于缩短回款周期，也能借助优先受偿权和加速到期条款为债权加设一道保障，使纸面债权落到实处。

END

邱 富 民

上海市建纬（北京）律师事务所 ｜高级合伙人

合规与风控业务部 负责人

原文刊载于"商事诉讼与合规研究"微信公众号：《【胜诉案例】多元化解建工连带债务纠纷，一起通过仲裁调解实现工程款、质保金及债权实现费用一揽子解决的胜诉案例解析》