前 言
本系列两篇前作已系统分析了判断融资租赁法律关系中 “融资”与“融物”双重属性，并从“融资”与“融物”属性出发，系统探讨了融资租赁法律合同无效或解除下，工程总承包单位的风险问题。本篇则将深入融资租赁法律关系中“融物”属性判断的重要标准，基于实务中常见的虚假套票问题，讨论对融资租赁法律关系认定的影响。
01、一、 “融物” 属性对判断融资租赁法律关系的作用重申
融资租赁法律关系是在实践中诞生，并由实践“倒逼”立法调整的一种典型交易模式。融资租赁的本质，是将传统的资金融通借贷与实体企业生产制造需求相连接，将生产制造端所需生产资料的所有权、使用权巧妙分离，并通过一定时间的租赁摊薄生产企业生产资料的融资成本。同时，对于资金融出端而言，因为租赁保留了生产资料的所有权，能在有效担保出借资金的前提下，通过收取租金完成资金及利润的双重回收。可以说，理想状态下的融资租赁法律关系，有效解决了金融和生产之间的供需关系，极大提高了物的使用效率。
但理想之外必有现实，虽然融资租赁在理想状态下，利处诸多。但也产生了交易主体试图利用融资租赁关系掩盖其他目的之情形发生。如本系列前作中所讨论的情形：有一定数量的金融机构及实际用资方，试图通过嵌套融资租赁法律关系，以虚构租赁物或虚构租赁物价值的方式，实现绕过金融监管规定，超出业务范围，向缺乏有效资信担保主体，开展高利放贷业务之目的，直接或间接地导致金融坏账率增高，严重影响了金融市场秩序。
正因如此，立法层面除正式将融资租赁合同纳入《民法典》有名合同加以规制外，行业监管层面也不断细化加码，在本文成文期间，2025年12月4日国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（以下简称“《办法》”），《办法》将于2026年1月1日正式实施，其中特别强调了“融资租赁业务合规性的首要前提是租赁物类型合规；在尽职调查和审查审批环节，强调对租赁物适格性、权属、价值、物理状况等方面的调查审查；在合同订立和执行阶段，强调合同中租赁物相关要素、租赁物的登记和交付等方面要求；在租后管理阶段，对处于在建、在租、租期届满和待租等不同状态下的租赁物，分别提出有针对性的管理要求。”
《办法》中要求金融租赁公司强化对租赁物适格性审查，正是对融资租赁法律关系中“融物”属性的再次强调。根据《办法》第11条明确规定，“融物”属性的确定，就是“确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。”《办法》第15条进一步对租赁物价值确定进行细化，即“应当合理确定租赁物价值，严禁低值高买。”
上述规定都旨在重申，在合法有效的融资租赁法律关系中，融资租赁物必须真实存在，且融资租赁物交易中购买租赁物的价值（融资金额）应与融资租赁物实际价值相匹配。一旦融资租赁法律关系产生纠纷，经法院审查融资租赁物不满足“融物”属性，恐将直接导致融资租赁法律关系无效。
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二、 新型 EPC 融资租赁中发生虚假套票情形，是否会对融资租赁法律关系效力产生影响
相较于传统的融资租赁模式，在新型EPC+融资租赁模式下，EPC总承包单位往往承担了除施工外更多的角色和定位，其中就有作为租赁物出卖人身份的情形。在该种情形下，EPC总承包单位需向融资方出卖设备，并向融资方开具发票，但因交易安排或实际付款与发票对应问题，会有“虚假套票”的情况发生，那么基于前文对融资租赁关系中“融物性”的重申，“虚假套票”是否会对融资租赁法律关系的认定产生影响，需进一步讨论。
0 1
何为虚假套票
所谓虚假套票，通常为财税法中常见名词，俗称即为“虚开发票”，本质是指在经济交易中，交易一方（一般指出卖人或提供服务一方）通过虚构交易或服务方式，开具与实际交易业务不符的发票。通常情况下，将以下几类情况作为虚假套票具体表现方式：
1.完全虚构交易。及交易双方之间并无真实交易，仅通过虚构合同或交易标的的方式，开具发票用以报销或抵扣税款。
2.开票金额不实。举例来讲，交易双方的交易金额实际为10万元，但双方出于虚增成本或减少利润避税等非法目的，实际开具20万元的发票。
3.发票名实不符。举例来讲，购买方实际购买的产品为机械设备，但出于报销或其他目的，最终开具发票的交易内容为办公用品。
一旦被认定为虚假套票或虚开发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第35条规定：违反本办法的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得。虚开金额在1万元以下的可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的并处5万元以上50万元以下的罚款。更为严重情形，将直接构成虚开发票罪，根据《中华人民共和国刑法》第205条规定，将直接构成犯罪行为，同时可构成单位犯罪，单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员也将承担刑事责任。
02
EPC融资租赁中，若存在虚假套票情形，将导致融资租赁物“融物”属性丧失，融资租赁法律关系将无效
基于前述分析，已可较为清晰的判断，虚假套票行为本质上就是对交易标的物的虚构或对交易标的物价值的虚构，正好符合法律法规中对融资租赁物“融物”属性判断中，融资租赁物不适格或融资租赁物的实际价值与交易价格不匹配的情形。而在实务中，也已存在因出卖融资租赁物的发票存在虚假套票，进而被认定融资租赁物不适格，进而导致融资租赁法律关系无效的情况发生。
上海市高级人民法院做出的（2020）沪民终33号民事判决中，某建X局三公司作为EPC总包单位与某融资租赁有限公司之间达成融资租赁关系，签订《售后回租租赁合同》，签订后某融资租赁有限公司向某建X局三公司支付9000万，某建X局三公司向某融资租赁有限公司开具相应发票。此后，某建X局三公司原法定代表人李某等人涉嫌国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪立案调查并执行逮捕，李某供述融资租赁业务中的增值税普通发票等系通过不法途径获取。因此上海市高级人民法院最终认为该项目中，某融资租赁有限公司用以证明租赁物存在的发票已被查明是虚假套票，也未提供其他证据用以证明租赁物真实存在，因此该项目不符合融资租赁法律关系要件中的融物性属性，最终否认了双方之间构成融资租赁关系，而构成的是企业借贷法律关系。
03、三、 对 EPC 总包单位的风险提示及应对建议
基于本文及前作讨论，在EPC+融资租赁的结合模式下，通常EPC总包单位的身份不仅是相应能源设施的建设方，还会被交易安排为能源设备的实际采购人和融资租赁关系中的能源设备出卖人，即属于变相的垫资或向发包人出借资金的情形。
在此模式下，EPC总包单位需作为出卖人向金融租赁公司提供设备的采购发票，但因EPC总包单位实际并非融资租赁关系中相对方，存在发包人或金融租赁公司要求EPC总包单位根据金融租赁公司的付款进度和金额，开具与实际采购设备金额、名称不一致的发票的情况发生。此外，还存在EPC总包单位实际采购时的设备金额与发票同EPC总包单位向金融租赁公司开具发票不一致的情况发生。
若发生上述情形，一旦后续融资租赁法律关系发生争议，将存在被认定为虚假套票之情形，进而导致融资租赁法律关系无效。
对EPC总包单位而言，虽然融资租赁法律关系无效未见得是不利风险，一般而言EPC总包单位参与融资租赁交易，通常会被要求对发包人承担连带担保责任等，发生争议会导致EPC总包单位承担高额的本金及利息责任，若融资租赁法律关系无效后，则EPC总包单位的责任承担将减低。但同时，因融资租赁法律关系无效，存在认定其中货物买卖交易无效的可能，一旦货物买卖无效，EPC总包单位将承担买卖合同无效后返还金融租赁公司购买货物价款的责任，将直接对EPC总包单位的资金产生影响。此外，基于前文对虚假套票的行政、刑事责任承担分析，一旦被认定为虚假套票且金额或后果严重，EPC总包单位恐构成单位犯罪，相关负责人也将承担刑事责任。
因此建议EPC总包单位在开展融资租赁业务时，应谨慎选择交易模式，若因业务开展必须要作为设备采购及出卖人时，应重点关注货物的原始采购金额及开具发票的标的内容，同时在向金融租赁公司开具发票时，也应做到“三流合一”，即买卖合同中的设备标的、金额与付款金额和开具发票的标的、金额一致，以避免因自身开票不规范或为配合其他主体走款之目的，导致自身陷入违法犯罪风险中。
相关法律规范
《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》
第十一条金融租赁公司应当对租赁物适格性进行调查，重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。
第十五条金融租赁公司应当合理确定租赁物价值，严禁低值高买。金融租赁公司开展直接租赁业务时，可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值；开展售后回租业务时，应当以承租人所持有资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物价值。
《中华人民共和国发票管理办法》
第三十五条违反本办法的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得。虚开金额在1万元以下的可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的并处5万元以上50万元以下的罚款。
《 中华 人民共和国刑法》
第二百零五条 1.虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；2.虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；3.虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。
第二百零五条之一 虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票，情节严重的处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
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邱富民
上海市建纬（北京）律师事务所 ｜高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
原文刊载于"建纬律师"微信公众号：《【建纬观点】虚假套票对融资租赁法律关系认定的影响》